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中节能万润股份有限公司关于控股子公司股份制改造的公告

中节能万润股份有限公司关于控股子公司股份制改造的公告

2019-12-03 10:09:27

证券代码:002643证券缩写:万润证券公告编号。:2019-034

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国节能万润有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十六次会议审议通过了《控股子公司股份制改革议案》。烟台九美化工产品有限公司(以下简称“九美化工”)将进行股份制改造,全部变更为股份有限公司。详情如下:

一、控股子公司基本信息

公司名称:烟台九木化工产品有限公司

统一社会信用代码:91370600779731666l

法定代表人:崔杨林

注册资本:人民币171,415,513元

企业类型:有限责任公司

住所:开发区大吉佳工业园

成立日期:2005年9月8日

经营期限:2005年9月8日至2025年9月7日

经营范围:一般货物运输、药品、农药中间体和精细化学品的开发、生产和销售(以上范围不包括药品、危险化学品和监控化学品;从事许可经营的,应当持有效的许可文件经营,未取得许可文件不得从事生产经营活动),不得进出口货物和技术。(依法审批的项目,必须经相关部门批准后方可开展业务活动)

经营描述:九木化学主要从事信息材料产业领域的产品研发、生产和销售。其主要产品是oled材料,其运作模式主要是定制生产模式。它目前是oled单体和中间体的国内领先供应商。得益于oled行业的快速发展,九网化学oled材料业务实现了快速增长。随着行业的不断发展,预计9网化学oled材料业务将在未来继续增长。

九木化学过去三年和一期的财务数据如下表所示:

单位:人民币1万元

二、股份制改革方案

股份制改革计划将九木化工整体转变为股份公司。公司的所有权利和义务将由整体变更后成立的股份公司继承。拟设立的股份公司名称为“烟台九木化工有限公司”,以工商行政管理部门批准的最终名称为准。股份制改革的具体方案如下:

九木化工股份有限公司的股份制改革采用全面改革的方法。九木化工公司现有股东作为发起人,根据公司截至2019年6月30日各自持有的九木化工公司股份对应的经审计账面净资产,即公司截至2019年6月30日各自持有的九木化工公司股份对应的经审计账面净资产,按照原投资比例折价认购拟设立的股份公司的全部股份。

钟琴万信会计师事务所以2019年6月30日为审计基准日,出具了秦心申字[2019年第1380号《审计报告》。九木化工公司经审计的账面净资产为321,798,106.79元。股份按1: 0.541192比例转换后,拟设立的股份公司注册资本为174,154,513元,股本总额为174,154,513股,超额股本为147,643,593.79元,计入股份公司资本公积金。

拟设立的股份公司发行的股份是具有相同权利、责任和利益的普通股。拟设立公司的股份面值为人民币1元。

三.股权分置改革前后的股东所有权

九木化工股份有限公司股权分置改革采用全面变革模式,股权分置改革前后股东持股情况如下:

注:上述股东余新青是烟台坤逸液晶显示材料有限公司的主要股东;股东马·小源

是萧楼集团有限公司主要股东的关联方;张国民是高辉(天津)科技有限公司的股东

四、股份制改革的目的及其对上市公司的影响

(一)股份制改革的目的

1.企业的长期健康发展需要良好的公司管理制度和健全的公司治理结构。股份制改革的实施可以进一步建立和完善九木化学的企业管理制度和公司治理结构,提高九木化学的规范运作水平,为其长期健康发展提供保障。

2.近年来,九网化学oled材料业务快速增长,成为中国领先的oled材料供应商。为了加强其在行业中的领先优势,九网化学需要继续其研发、技术投资和扩大生产能力。股份制改革可以在符合相关法律法规和相关规定的条件下,为未来的资本运营奠定基础,拓宽融资渠道,从而保证九木化学的未来发展。

(2)对公司的影响

公司和九木化工在人员、资产、财务、组织和业务上是独立的。他们独立核算,独立承担责任和风险。九木化工的股权改革不会影响公司的独立上市地位。

九木化学是本公司合并财务报表范围内的控股子公司。九木化学未来的持续健康发展将对公司的经营发展产生积极有益的影响,这符合公司的总体发展目标和长期发展战略。

V.独立董事的意见

公司控股子公司九木化工的股份制改革,有利于改善九木化工的公司治理,提高标准运营水平,符合公司总体发展目标和长期发展战略,不会影响公司的独立上市地位。不存在损害股东和公司利益的情况。独立董事一致同意九木化工股份公司的改革。

六.供参考的文件

1.第四届董事会第十六次会议决议;

2.公司独立董事对控股子公司股份制改革的独立意见。

特此宣布。

中国节能万润有限公司

董事会

2019年10月15日

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