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停牌不审慎 信披不及时 银鸽投资及其时任高管被上交所通报批评

停牌不审慎 信披不及时 银鸽投资及其时任高管被上交所通报批评

2019-12-02 12:29:06

来源:中国证券报网

中国证券报(记者宋林周)上海证券交易所10月14日披露,银鸽投资(600069)在处理重大资产重组的暂停和恢复时不够谨慎,没有及时披露信息,也没有披露足够的风险。公司决定对公司及其时任董事长兼董事会秘书古琦、时任董事会秘书罗金华和邢智恒进行通报批评。上述纪律处分将向中国证监会报告,并记录在上市公司诚信档案中。

据上海证券交易所消息,2018年2月2日,银鸽投资表示,由于公司计划私下发行股票,公司股票将于2月2日停牌。2月23日,公司披露了非公开发行股票的计划以及重大资产重组和停牌的计划公告。该公司表示,已收到控股股东漯河银鸽实业集团有限公司通知,该公司正在计划重大资产重组相关事宜,并申请进一步停牌。根据相关进展公告,公司计划以现金方式收购明亚保险经纪有限公司(以下简称“明亚保险经纪或目标公司”)66.67%的股权。根据明亚保险经纪的最低估值,66.67%股权的最低估值约为11亿元,超过公司2017年净资产的50%,构成重大资产重组。停牌近三个月后,公司于4月28日披露了终止重组的公告,称计划调整交易方案,通过收购目标公司控股股东宁波梅山保税港区嘉善资产管理有限公司(以下简称“嘉善资产”)51%的劣质合伙制股份和普通合伙制股份,实现对名亚保险经纪控股股份的收购。由于交易目标发生变化,调整后的方案不会构成重大资产重组。此后,该公司的股票于5月7日恢复交易。

上海证券交易所表示,收购标的和交易定价直接影响交易是否构成重大资产重组。公司在策划重大事件和办理停牌时,应根据公司的收购需求和自身财务状况,认真判断相关计划,充分了解和评估收购标的和交易定价。然而,该公司在未对收购目标的影响做出审慎决策和判断,也未充分考虑交易方案的情况下,仓促决定开始持续3个月的重大资产重组和停牌。公司对重大资产重组和停牌的轻率处理导致公司股票长期停牌,影响了公司股票的正常交易秩序。

此外,2018年2月23日,公司申请停牌,因为计划收购明亚保险经纪股份构成重大资产重组。4月28日,公司披露了重组终止公告,称公司因原收购计划中拟收购的明亚保险经纪公司66.67%股份的交易价格超过公司2017年净资产的50%而申请前期停牌,构成重大资产重组。然而,公司最终调整了交易计划,导致交易对象和支付对价发生变化。调整后的计划不会构成重大资产重组。

上海证券交易所表示,公司在开始重组时应充分评估并合理选择交易目标和定价。公司在考虑调整交易方案时,应及时在进度公告中提示调整后的交易可能不构成重组的风险。然而,该公司自转向重组和暂停程序以来,一再披露相关进展公告,称仍在积极推进重大资产重组。4月25日,公司仍在重组进展公告中披露相关事宜正在积极推进,未就交易计划可能调整、无重大资产重组等风险给出任何提示。4月28日,公司披露了终止重组的公告。公司重大资产重组信息披露不及时,风险披露不充分。

该公司还存在披露暂停公告的问题,应通过公告后提前审查。2018年2月2日,公司因计划非公开发行股票,申请持续停牌。2月9日,公司未披露非公开发行股票的相关进展和计划的公告。本公司未向上海证券交易所提出申请,而是以售后公告的形式提交了暂停重大资产重组计划的公告,称由于重大资产重组计划,本公司股票将于2018年2月12日继续停牌。

上市公司暂停公告属于事前公告范畴。公司提交暂停公告时,应根据业务流程提交相应的暂停经营申请。暂停和披露只能在交易所事先审查并完成暂停业务操作后实施。然而,公告是直通车公告,公司将在提交后直接在互联网上向公众披露。没有业务操作链接。公司以公告后的形式提交停牌公告,未经交易所事先审查,未按业务流程办理停牌,将导致公司股票未能按照公告内容顺利停牌,影响股票正常交易秩序。经过上海证券交易所的监督和监管,公司及时整改,避免了上述后果。上海证券交易所表示,该公司在与停牌和复牌相关的信息披露中,以公告后的方式取代了此前的公告。提交停牌公告后,公司未按程序开展停牌业务,违反信息披露业务规则,出现重大经营失误,影响经营安全的。

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